網友提問：公司在掛牌前辦理了股權質押貸款，是否對企業(yè)申請掛牌構成影響?

　　回答：(一)《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標準指引(試行)》中規(guī)定，申請掛牌公司股權應結構明晰，權屬分明，真實確定，合法合規(guī)，股東特別是控股股東、實際控制人及其關聯(lián)股東或實際支配的股東持有公司的股份不存在權屬爭議或潛在糾紛。

　　掛牌前，申請掛牌公司的股東可為公司貸款提供股權質押擔保，貸款用途為公司日常經營，履行公司決議程序，訂立書面質押合同，依法辦理出質登記。只要不存在股權糾紛和其他爭議，原則上不影響其掛牌。對于存在股權質押情形的，申請掛牌公司應在《公開轉讓說明書》中充分披露。

　　(二)《中國結算北京分公司證券發(fā)行人業(yè)務指南》規(guī)定，質押凍結或司法凍結的股份辦理股份初始登記時，除需提供常規(guī)申報材料外，還須提供質押凍結或司法凍結的相關材料。其中，司法凍結的應提供協(xié)助執(zhí)行通知書、裁定書、已凍結證明等材料及復印件;質押凍結的應提供質押登記申請書、雙方簽字的已生效的《質押合同》、質押雙方有效身份證明文件、已凍結證明等材料及復印件。中國結算北京分公司在完成證券登記后根據(jù)發(fā)行人的申請辦理相關質押凍結、司法凍結手續(xù)，即申請掛牌公司應先完成股份初始登記(包括股份首批解除限售)，取得《股份登記確認書》后，再申請辦理質押凍結、司法凍結手續(xù)。

　　(三)質押凍結股份的限售及解除限售應按照《公司法》及《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則(試行)》中的規(guī)定辦理。滿足解除限售條件的質押凍結股份可辦理股份解除限售。《中國結算北京分公司證券發(fā)行人業(yè)務指南》中規(guī)定，當解除限售涉及被凍結股份的，被凍結股份不可分拆，只能作為一個整體辦理解除限售。

　　1、質權人應注意審查出質人的主體資格

　　①出質人如為自然人，應提供有關身份的證明;

　　②出質人如為法人，應提供營業(yè)執(zhí)照及其它有關文件，并須有法人股東會同意股權出質的決議;

　　2、質權人應認真分析處置股權所在公司的經營狀況及財務狀況：

　　①考察企業(yè)生產經營情況： a、企業(yè)的生產經營活動是否正常; b、核實企業(yè)的供貨合同或訂單。

　　②分析企業(yè)財務狀況 ：a、財務報表分析：要求企業(yè)提供審計報告、財務報表，核實企業(yè)的資產規(guī)模、負債情況;核實企業(yè)所有者權益是如何形成的;判斷企業(yè)的盈利能力、償債能力;

　　③核實企業(yè)的銀行對賬單及個人銀行卡流水單，考察企業(yè)每個月是否有比較穩(wěn)定的現(xiàn)金流;

　　④企業(yè)貸款卡信用記錄查詢;

　　⑤企業(yè)的納稅情況調查。

　　⑥加強對公司質押股權的價值監(jiān)控。涉及上市公司股權的，要跟蹤證券市場行情，分析質押股票的風險和價值，設置警戒 線，切實防范風險。涉及非上市公司股權的，應當每月對企業(yè)提供的會計報表及貸款卡信息進行檢測，監(jiān)控的重點在于質押股權所在企業(yè)的經營情況、財務狀況或有 負債情況，及時發(fā)現(xiàn)影響質押股權實現(xiàn)的潛在風險。

　　3、質權人應謹慎選擇出質股權

　　①股權的選擇應以業(yè)績優(yōu)良，流通股本規(guī)模適度、流通性較好為原則。一般不接受下列上市公司非流通股股權作為質押標 的：a、PT、ST類上市公司;b、前6個月流通股的股價波動幅度超過200%的上市公司;c、可流通股股份過度集中的上市公司;d、被證券交易所停牌或 摘牌的上市公司;e、流通股股權被證券交易所特別處理的上市公司。

　　②應注意出質的股權是否存在出資不實的瑕疵，即非貨幣財產的實際價額顯著低于認繳出資額。

　　③應注意出質的股權是否存在出資不到位(違約)的瑕疵，即股東出資不按時、足額繳納。

　　4、不得約定流質條款

　　訂立股權質押貸款合同時，出質人和貸款人在合同中不得約定在在債務人履行期限屆滿出質人未受清償時，股權轉移為貸款人所有。

　　5、建議質權人與出質股權所在公司簽訂協(xié)議約定以下內容

　　①在質押期間發(fā)生對外擔保等可能影響到質權人權益的行為時，應事先征得質權人的書面同意;

　　②對發(fā)生承包、租賃、股份制改造等可能影響質押權利實現(xiàn)的行為前應書面告知質權人，并確保質押權利不受損害;

　　③要求質押標的所在企業(yè)每月向質權人提供財務報表等資料及配合質權人對出質股權進行監(jiān)控。

　　6、必須進行質押登記

　　《中華人民共和國公司法》第二百二十六條規(guī)定：以基金份額、股權出質的，當事人應當訂立書面合同。以基金份額、證券登記結算機構登記的股權出質的，質權自證券登記結算機構辦理出質登記時設立;以其他股權出質的，質權自工商行政管理部門辦理出質登記時設立。