一、股份有限公司設立時的特殊要點

　　(一)必須進行資產評估

　　根據《企業(yè)國有資產評估管理暫行辦法》(國務院國有資產監(jiān)督管理委員會令[2005]第12號)，企業(yè)整體或者部分改建為有限責任公司或者股份有限公司的，應當對相關資產進行評估。

　　國有資產監(jiān)督管理機構下達的資產評估項目核準文件和經國有資產監(jiān)督管理機構或所出資企業(yè)備案的資產評估項目備案表是企業(yè)辦理產權登記、股權設置和產權轉讓等相關手續(xù)的必備文件。

　　(二)資產評估結果須經核準或備案

　　企業(yè)國有資產評估項目實行核準制和備案制。

　　經各級人民政府批準經濟行為的事項涉及的資產評估項目，分別由其國有資產監(jiān)督管理機構負責核準。經國務院國有資產監(jiān)督管理機構批準經濟行為的事項涉及的資產評估項目，由國務院國有資產監(jiān)督管理機構負責備案;經國務院國有資產監(jiān)督管理機構所出資企業(yè)(以下簡稱中央企業(yè))及其各級子企業(yè)批準經濟行為的事項涉及的資產評估項目，由中央企業(yè)負責備案。

　　地方國有資產監(jiān)督管理機構及其所出資企業(yè)的資產評估項目備案管理工作的職責分工，由地方國有資產監(jiān)督管理機構根據各地實際情況自行規(guī)定。

　　經核準或備案的資產評估結果使用有效期為自評估基準日起1年。

　　企業(yè)進行與資產評估相應的經濟行為時，應當以經核準或備案的資產評估結果為作價參考依據;當交易價格低于評估結果的90%時，應當暫停交易，在獲得原經濟行為批準機構同意后方可繼續(xù)交易。

　　二、擬掛牌企業(yè)須取得國有股權管理方案批復

　　國有企業(yè)改建為股份公司，要按國家有關規(guī)定進行產權界定并進行資產評估，資產評估結束后，有關單位要提出國有股權管理方案的申請并附送有關材料，報國有資產管理部門審核、批復。財政部和省級財政(國資)部門出具的關于國有股權管理的批復文件是有關部門批準成立股份公司、發(fā)行審核的必備文件和證券交易所進行股權登記的依據。《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌申請文件內容與格式指引(試行)》掛牌申請文件目錄里明確要求“國有資產管理部門出具的國有股權設置批復文件”。

　　(一)國有股權管理的職能劃分

　　根據《財政部關于股份有限公司國有股權管理工作有關問題的通知》(財管字[2000]第200號)的規(guī)定，國有股權管理工作的職能劃分如下：按照國家所有、分級管理的原則，地方股東單位的國有股權管理事宜一般由省級(含計劃單列市，下同)財政(國有資產管理，以下簡稱“國資”)部門審核批準;國務院有關部門或中央管理企業(yè)(以下簡稱“中央單位”)的國有股權管理事宜由財政部審核批準。但發(fā)行外資股(B股、H股等)，國有股變現籌資，以及地方股東單位的國家股權、發(fā)起人國有法人股權發(fā)生轉讓、劃轉、質押擔保等變動(或者或有變動)的有關國有股權管理事宜，須報財政部審核批準。具體職能劃分如下：

　　(1)省級財政(國資)部門國有股權管理職能;地方國有資產占用單位設立公司和發(fā)行A股股票;地方股東單位未全額認購或以非現金方式全額認購應配股份;

　　①地方股東單位持有上市公司非發(fā)起人國有法人股及非上市公司國有股權發(fā)生直接或間接轉讓、劃轉以及因司法凍結、擔保等引起的股權變動及或有變動。

　　(2)財政部國有股權管理職能

　　中央股東單位的國有股管理事宜;

　　地方股東單位涉及以下行為的，由省級財政(國資)部門審核后報財政部批準;設立公司并發(fā)行外資股(B、H股等);

　　①上市公司國家股權、發(fā)起人國有法人股權發(fā)生直接或間接轉讓、劃分以及因司法凍結、擔保等引起的股權變動及或有變動;

　　國家組織進行的國有股變現籌資、股票期權激勵機制試點工作。

　　(3)國有資產占用單位設立公司和發(fā)行A股股票涉及地方和中央單位共同持股的，按第一大股東歸屬確定管理權限。

　　(二)國有股權管理程序

　　1、由省級財政(國資)部門負責的國有股權管理事宜，經地方財政(國資)部門逐級審核后，報省級財政(國資)部門批準。

　　2、由財政部負責的國有股權管理事宜，按以下兩種情形辦理。

　　國有股權由地方單位持有的，國有股權管理事宜由省級財政(國資)部門審核后報財政部批準。

　　國有股權由中央單位持有的，國有股權管理事宜由中央單位審核后報財政部批準。

　　(三)設立股份公司辦理國有股權管理審核批復事宜需報送的材料

　　1、中央單位或地方財政(國資)部門及國有股東關于國有股權管理問題的申請報告;

　　2、中央單位或地方有關部門同意組建股份有限公司的文件;

　　3、設立公司的可行性研究報告、資產重組方案、國有股權管理方案;

　　4、各發(fā)起人國有資產產權登記證、營業(yè)執(zhí)照及主發(fā)起人前三年財務報表;

　　5、發(fā)起人協(xié)議、資產重組協(xié)議;

　　6、資產評估合規(guī)性審核文件;

　　7、關于資產重組、國有股權管理的法律意見書。

　　8、公司章程。