振邦集團是一家生產型企業集團，由于近期生產經營效益不錯，集團預測今后幾年的市場需求還有進一步擴大的趨勢，于是準備擴展生產能力。離振邦集團不遠的A公司生產的產品正好是其生產所需的原料之一，A公司由于經營管理不善正處于嚴重的資不抵債狀態，已經無力經營。經評估確認資產總額為4000萬元，負債總額為6000萬元，但A公司的一條生產線性能良好，正是振邦集團生產原料所需的生產線，其原值為1400萬元（不動產800萬元、生產線600萬元），評估值為2000萬元（不動產作價1200萬元，生產線作價800萬元）。請給振邦集團進行稅收籌劃，使振邦集團的稅負最低。

　　方案一：資產買賣行為

　　振邦集團拿現金2000萬元直接購買不動產及生產線，應承擔相關的稅收負擔為營業稅和增值稅，按照有關稅收政策規定，A公司銷售不動產應繳納5.5%的營業稅及附加，生產線轉讓按4%的稅率減半繳納增值稅，并計算資產轉讓所得繳納25%的企業所得稅。

　　稅負總額=1200×5.5%＋800÷（1+4%）×4%÷2＋[1200＋800÷（1+4%）－800－600－1200×5.5%]×25%+800÷（1+4%）×4%÷2×25%（直接減免的增值稅800÷（1+4%）×4%÷2必須繳納企業所得稅）=211.04（萬元）。該方案對于振邦集團來說，雖然不需購買其他沒有利用價值的資產，更不要承擔巨額債務，但在較短的時間內要籌措到2000萬元的現金，負擔較大。

　　方案二：產權交易行為：承債式整體并購

　　根據國家稅務總局公告2011年第13號和國家稅務總局公告2011年第51號的規定，企業的產權交易（所謂產權交易是指企業的整體資產、負責和勞動力全部轉移到購買方的經濟行為。）行為不繳納營業稅和增值稅。A公司資產總額為4000萬元，負債總額為6000萬元，已嚴重資不抵債。A公司通過清算程序是不繳納企業所得稅。該方案對于合并方振邦集團而言，則需要購買A公司的全部資產，這從經濟核算的角度講，是沒有必要的，同時振邦集團還要承擔大量的不必要的債務，這對以后的集團運作不利。

　　方案三：產權交易行為

　　A公司先將原料生產線重新包裝成一個全資子公司，資產為生產線，負債為2000萬元，凈資產為0，即先分設出一個獨立的B公司，然后再實現振邦集團對B公司的并購，即將資產買賣行為轉變為企業產權交易行為。同方案二，A公司產權交易行為不繳納營業稅和增值稅。對于企業所得稅，當從A公司分設出B公司時，被分設企業應視為按公允價值轉讓其被分離出去的部分或全部資產，計算被分設資產的財產轉讓所得，依法繳納企業所得稅：A公司分設B公司后，A公司應按公允價值2000萬元確認生產線的財產轉讓所得600萬元，計稅150萬元。

　　B公司被振邦集團合并，根據企業合并有關稅收政策，被合并企業應視為按公允價值轉讓、處置全部資產，計算資產轉讓所得，繳納企業所得稅。由于B公司轉讓所得為0，所以不繳納企業所得稅。

　　方案三的效果最好，一是避免了支付大量現金，解決了在短期內籌備大量現金的難題；二是B公司只承擔A公司的一部分債務，資產與債務基本相等；三是振邦集團在資產重組活動中所獲取的利益最大，既購買了自己需要的生產線，又未購買其他無用資產，增加了產權交易的可行性。

　　對于振邦集團來說，把資產轉讓行為轉化成為產權交易行為，巧妙地降低了企業稅負。值得提醒讀者注意的是，該方案有以下兩個關鍵點：（1）債權轉讓行為的可行性。要避免債權人或其他利益相關者懷疑企業分立行為含有逃廢債務的目的而不予配合；（2）企業分立中會涉及稅收負擔，稅收負擔最終應有哪方承擔，在操作時要考慮稅負可以通過價格進行轉嫁。