（七）經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)實(shí)施債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的企業(yè)，對(duì)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)后新設(shè)立的公司承受原企業(yè)的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。企業(yè)改制重組過(guò)程中，同一投資主體內(nèi)部所屬企業(yè)之間土地、房屋權(quán)屬的無(wú)償劃轉(zhuǎn)，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設(shè)立的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、一人有限公司之間土地、房屋權(quán)屬的無(wú)償劃轉(zhuǎn)，不征收契稅。

　　但是值得關(guān)注的是，上述規(guī)定執(zhí)行期限暫為2009年1月1日至2011年12月31日。

　　上市公司運(yùn)用并購(gòu)重組享受稅收優(yōu)惠政策的案例分析。

　　承案例1：為了擴(kuò)大公司規(guī)模，2010年5月C公司定向增發(fā)550萬(wàn)股票（每股面值1元，市價(jià)為2.5元）和125萬(wàn)元貨幣資金吸收合并D公司，合并當(dāng)年C公司實(shí)現(xiàn)會(huì)計(jì)利潤(rùn)1500萬(wàn)元（其中與D公司資產(chǎn)相關(guān)的所得為300萬(wàn)元）。合并前D公司資產(chǎn)賬面價(jià)值為1300萬(wàn)元，公允價(jià)值為1800萬(wàn)元（其中房屋賬面價(jià)值1200萬(wàn)元，公允價(jià)值1700，貨幣資金100萬(wàn)元），負(fù)債賬面價(jià)值300萬(wàn)元，另有2008年形成的虧損100萬(wàn)元尚未彌補(bǔ)。假定雙方屬于非同一控制的企業(yè)，2010年最長(zhǎng)期限的國(guó)債利率為3%，其他均符合特殊性稅務(wù)處理規(guī)定的條件。

　　分析C公司和D公司2010年度稅務(wù)處理：

　　1.營(yíng)業(yè)稅：D公司被合并時(shí)，房屋無(wú)需繳納營(yíng)業(yè)稅。

　　2.契稅：C公司承受D公司的房屋免征契稅。

　　3.企業(yè)所得稅：C公司股權(quán)支付金額占其交易支付總額的比例550×2.5/1500=91.7%，高于85%，符合特殊重組條件。經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)確認(rèn)后，D公司暫不確認(rèn)被合并資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得，不計(jì)算繳納所得稅。C公司接受資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)以D公司原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定，彌補(bǔ)虧損的限額為（1800－300）×4%＝60萬(wàn)元，2010年應(yīng)納企業(yè)所得稅（1500－60+300）×25%×50%＝217.5萬(wàn)元。假定C公司在吸收合并時(shí)用400萬(wàn)股票和500萬(wàn)元貨幣資金作為對(duì)價(jià)，則C公司股權(quán)支付金額占其交易支付總額的比例為400×2.5/1500=66.7%，低于85%，屬于一般重組。D公司應(yīng)視為按公允價(jià)值轉(zhuǎn)讓全部資產(chǎn)確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得400×2.5+500－1000=500萬(wàn)元，繳納企業(yè)所得稅500×25%=125萬(wàn)元。C公司接受資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)以公允價(jià)值確定，2010年應(yīng)納企業(yè)所得稅2000×25%×50%＝250萬(wàn)元。

　　上市公司在進(jìn)行企業(yè)擴(kuò)張時(shí)，可充分利用并購(gòu)重組中的稅收優(yōu)惠政策，實(shí)現(xiàn)企業(yè)利益的最大化。